10.5. Las relaciones entre la representación voluntaria y la representación orgánica

La regla general de esta materia es la admisibilidad de la coexistencia de la representación voluntaria y de la representación orgánica. En primer lugar, el representante voluntario que es nombrado administrador con poder de representación de una sociedad mercantil (art. 233.2 LSC) no pierde por razón de este nombramiento la condición de apoderado voluntario que tenía, sino que a la anterior condición añade la nueva. En segundo lugar, el administrador con poder de representación de una determinada sociedad puede ser nombrado apoderado de la misma, es decir, puede acumular la doble condición de representante orgánico y la posterior de representante voluntario.

Cuando el tercero haya confiado legítimamente en que está contratando con la sociedad a través de un administrador con poder de representación orgánica, aunque el administrador actúe como mero representante voluntario de la sociedad -y así lo haga constar en el acto-, la sociedad no podrá alegar que ese representante se ha excedido en sus facultades, ya que, en ese caso, será ineficaz cualquier limitación de las facultades representativas, aunque figuren inscritas en el Registro Mercantil.

La extinción del poder de representación orgánica como consecuencia del cese del administrador no produce la extinción del poder o de los poderes voluntarios que la sociedad hubiera conferido a esa persona, antes o después de ser nombrado administrador. El cese no equivale a una revocación implícita de esos poderes. El cesado deja de ser representante orgánico si tuviera ese poder de representación, pero para evitar que pueda seguir obligando a la sociedad, será preciso que se revoquen expresamente los poderes voluntarios que le hubieran sido conferidos y, además que esa revocación se inscriba en el Registro Mercantil.