Definición de extinción parcial de la sociedad

De carácter plurilateral y de organización del contrato social hace que sea posible la extinción parcial de la sociedad. Tal idea pone de relieve que una de las partes en tal relación pueda quedar desligado del contrato y, sin embargo, mantenerse éste así como la organización a la que dio origen. Ese resultado de una extinción parcial del contrato de sociedad puede actuarse en dos casos, según cuál sea el interés que en cada supuesto venga a realizarse.

En el primero de ellos, es el interés del socio el que justifica la posibilidad de que no siga vinculado con la sociedad, de manera que quiere ponerse fin a la relación que media entre tal sujeto y la persona jurídica. En la medida en que se trata de preservar el interés del socio, corresponde a este sujeto la legitimación e iniciativa para adoptar la decisión de abandonar la sociedad. Ahora bien, para que el socio pueda ejercitar un derecho con tal finalidad no basta con su simple voluntad sino que ha de concurrir una causa que venga a amparar su decisión. En estos casos, viene hablarse de un derecho de separación del socio, cuyo ejercicio sólo a él compete y que tiene un carácter causal, en el sentido de que tal derecho surge en aquellos casos en que así estuviera previsto.

Pero, de igual modo, es posible que la extinción parcial del contrato de sociedad venga a justificarse en el interés de la propia persona jurídica, expresado a través de la mayoría. En tales supuestos, la sociedad no estará interesada en la continuidad de un socio y adoptará la oportuna decisión para desvincular a éste de la organización social. Al igual que sucedía respecto del supuesto anterior, en estos casos en que a la sociedad le interesa la desvinculación del socio, su decisión no es enteramente libre, en el sentido de que habrá de responder a un fundamento que la legitime. Por ello, la decisión social ha de justificarse en una causa bastante para producir tal efecto y que así sea reconocida por la norma positiva. En este supuesto nos encontramos ante la institución de la exclusión del socio.

En todo caso, tanto en los supuestos de separación como en los de exclusión de socios hay dos elementos que conviene destacar. En primer lugar, la extinción parcial de la sociedad significa, igualmente, la subsistencia del contrato social y de la propia persona jurídica, la cual no se pone en entredicho como consecuencia del ejercicio del derecho de separación o por la adopción de un acuerdo de exclusión de socios.

De otro lado, y como consecuencia de la separación ejercitada o de la exclusión acordada, el socio afectado no solo queda desvinculado con la sociedad sino que, además, tendrá derecho a que se satisfaga en su favor una prestación económica que sea equivalente a su interés patrimonial en la sociedad. Esto es, el socio, como resultado de su separación o de la exclusión, habrá de ingresar en su patrimonio el importe del valor que quepa atribuye a su participación en la sociedad y que ahora se quiere que venga a menos. Esa pago podrá actuarse como entrega de su cuota patrimonial, circunstancia que llevará a la amortización de las participaciones o acciones que titulara arrastrando, en consecuencia, una reducción del capital social. Pero, también, podría alcanzarse el mismo resultado económico mediante entrega de precio por la adquisición que hará la propia sociedad de las participaciones o acciones que titulara el socio que se separa o queda excluido, en cuyo caso se mantendrá inalterada la cifra del capital social.