Concepto y régimen de la reducción de capital social

La reducción del capital es una modificación estatutaria por la que se aminora la cuantía de tal cifra para así alcanzar distintas finalidades.

Los fines a los que puede obedecer la reducción de la cifra del capital social pueden ordenarse en dos grandes grupos, según que el objetivo que se persiga sea o no la liberación de recursos propios por parte de la sociedad. En este sentido, una primera finalidad a la que puede responder la operación de reducción del capital es la de aminorar una cifra que se fijara excesivamente alta, para así liberar recursos propios mediante su entrega a los socios. En este supuesto, y como consecuencia de la reducción, habrá una disposición del patrimonio social a favor de los socios, pues a éstos les serán restituidas las aportaciones que hubieran realizado. En estos supuestos viene a hablarse de una reducción de capital efectiva o exuberante, en la medida en que obliga un desplazamiento de elementos del patrimonio social a favor de los socios.

Pero, también, es posible que tal reducción del capital obedezca a una finalidad distinta, como es la de recomponer la relación existente entre el capital y el patrimonio social cu ando éste resulta ser inferior a aquél como concurrencia de pérdidas. En este supuesto, no hay ningún desplazamiento patrimonial pues la reducción se hace con la finalidad de salvaguardar la relación mínima que debe mediar entre ambas magnitudes. Otro tanto cabe indicar respecto de aquellos supuestos en que la reducción tiene como finalidad constituir o incrementar la reserva legal (art. 274 LSC) u otras reservas, pues tampoco en este caso se da salida alguna de los elementos que integran el patrimonio de la sociedad. Tales supuestos suelen identificarse como casos de reducción del capital de carácter nominal o contable.

Ambas finalidades son expresamente contempladas por el legislador (art. 317.1 LSC) y legitiman la operación de reducción del capital social. Pero, también es cierto que la práctica enseña cómo en ocasiones la reducción del capital viene a justificarse en otras finalidades, de cuya licitud pudiera dudarse. En estos casos, la reducción carecería de una justificación que permitiera su licitud, pudiendo ser objeto de la pertinente impugnación, en particular, si se considerara que tal acuerdo se impone de forma abusiva; esto es, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios (art. 304.1 LSC).

Desde luego, la reducción del capital deberá manifestar sus consecuencias respecto de las participaciones y de las acciones que previamente se hayan emitido, pues se aminorará su número o, bien, su valor nominal. En este sentido, el art. 317.2 LSC advierte de las posibilidades de que se dispone para trasladar la reducción del capital a las participaciones y acciones que anteriormente se habían emitido.

La primera posibilidad, y la más sencilla, es la de concretar el alcance de la reducción a las participaciones y acciones mediante una reducción del valor nominal de éstas. En este caso, junto con la sencillez de tal modo de proceder, se consigue proyectar las consecuencias de la reducción del capital sobre todas las participaciones y acciones y, por tanto, sobre todos los socios, de modo proporcional a la cuota de capital que titulen.

También es posible que la reducción del capital social venga a plasmarse en una aminoración del número de las participaciones y acciones emitidas, de manera que las subsistentes mantengan su valor nominal. En este caso, se actuará la amortización de un número de participaciones o de acciones, de manera que éstas se extinguirán en la medida en que así le requiera la reducción de la cifra del capital social. En tales circunstancias, y a diferencia de cuanto sucedía en el supuesto anterior, se han de adoptar las medidas oportunas para respetar la paridad de trato de los socios, pues la amortización de participaciones y acciones no asegura, de por sí, una igual afección a todos los socios.

Por último, es igualmente posible que la reducción proyecte sus efectos sobre las participaciones y acciones actuando tanto una aminoración de su número como del valor nominal que tuvieran asignado. En este caso, se actuará la reducción de la cifra del capital social mediante una agrupación para el canje de tales participaciones y acciones.

En todo caso,sea cual sea el instrumento por el que se pote, en la reducción del capital social es necesario salvaguardar una exigencia elemental, como es el principio de paridad de trato cuya vigencia en este ámbito destaca el inciso final del art. 320 LSC.

Esta regla de paridad de trato entre los socios significa que los efectos de la reducción ha de afectar por igual a todos los socios, de manera que resulte proporcional a la participación que cada uno de ellos tenía en el capital con anterioridad al acuerdo de su reducción. Ahora bien, esa regla de paridad tiene un significado estrictamente cuantitativo. Con ello se quiere poner de manifiesto la idea de que la reducción no puede suponer, de por sí, una alteración de las distintas posiciones cualitativas que tuvieran los socios en la compañía. Es decir, la reducción del capital no puede alterar los privilegios de que venían disfrutando algunas participaciones o clases de acciones. El privilegio es inmune a la reducción del capital social.