Representación de acciones mediante anotaciones en cuenta

Como antes se indicara, el texto legal permite una segunda forma de representar las acciones y con la que, al igual que sucede con el empleo de títulos, se busca favorecer y asegurar la transmisión de las acciones. Esta segunda posibilidad de representación de las acciones es el denominado sistema de anotaciones en cuenta. El régimen aplicable a esta forma de representación viene dado no solo por las reglas acogidas en la LSC sino, también, por cuanto dispone la normativa reguladora de los mercados de valores (arts. 5 y ss. LMV).

En esencia, el sistema de anotaciones en cuenta encierra una serie de apuntes realizados en un registro creado con ocasión de la emisión de las acciones y cuya llevanza se encomienda a un tercero. En el estado actual de nuestro Derecho, podrá encomendarse la gestión de ese registro de anotaciones en cuenta a distintos sujetos en razón de las circunstancias que concurran. Así, si la SA no cotizara en Bolsa, la llevanza del registro de anotaciones en cuenta con las que se representaran sus acciones habrá de encomendarse a una empresa de servicios de inversión o a una entidad de crédito autorizadas para tal cometido (art. 8.2 LMV). Por el contrario, si las acciones así representadas cotizaran en una Bolsa de valores, necesariamente la llevanza del registro contable de los valores será el depositario central de valores designado que ejercerá tal función junto con sus entidades participantes (art. 8.3 LMV).

En lo que hace a la creación del sistema y, por lo tanto, la formalización de la representación de las acciones a través de anotaciones en cuenta, hay que tener presentes varias ideas.

En primer lugar, las acciones adoptarán este sistema de representación cuando se cause la pertinente inscripción en el registro de anotaciones en cuenta. Por lo tanto, estamos ante una suerte de inscripción constitutiva, de modo que no cabe hablar de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta en tanto en cuanto no se formalice la inscripción de las mismas en tal registro (art. 8 LMV).

De otra parte, la inscripción habrá de formalizarse haciendo constar un contenido mínimo que concreta el texto legal (art. 7 LMV). En este sentido, la SA emisora de tales acciones deberá elaborar un documento, que podrá formalizarse en escritura pública, y en el que deberá constar la información que resulte necesaria para la perfecta identificación de las acciones que vayan a inscribirse. Elaborado tal documento, deberá depositarse una copia en la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta y otra en la Comisión Nacional de Mercado de Valores. La entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta, al igual que la propia SA emisora de las acciones, tendrán a disposición de los accionistas y de cualquier interesado un acopia de tal documento.

Por último, hay que tener presentes dos reglas más en torno a este sistema de representación de las acciones. En primer lugar, cuando la Ley sancione, en rezón de distintas circunstancias, una exigencia de nominatividad obligatoria de las acciones, se entenderá cumplido tal requisito si, en vez de optar por la representación de las acciones mediante títulos con giro nominativo, las acciones se representan mediante anotaciones en cuenta (art. 118.2 LSC). De otro lado, y como correlato del derecho que asistía al accionista en los supuestos en que las acciones se representaran mediante títulos, éste tiene derecho a que se practiquen en su favor las correspondientes inscripciones en el registro de anotaciones en cuenta y libres de gastos (art. 10.2 LMV).