Derechos y obligaciones de los socios de la sociedad colectiva

El análisis de las relaciones jurídicas internas que se dan en la sociedad colectiva requiere atender a cuatro grandes aspectos, pues es necesario estudiar el régimen de derechos y obligaciones que derivan del contrato para los socios, el particular régimen de distribución de pérdidas y ganancias, la transmisión de la posición del socio y, por último, la gestión de la sociedad.

En relación con el primer aspecto señalado, debe destacarse que, tras la constitución de la sociedad, sobre los socios colectivos pesan distintas obligaciones cuyo incumplimiento puede dar lugar a una rescisión, resolución, parcial del contrato de sociedad por exclusión del socio (art. 218. 1,5 y 7 CCom).

El primer grupo de obligaciones que resultan exigibles a los socios colectivos son aquéllas que tienen un carácter negativo. Estas obligaciones son, básicamente dos, pues al socio cabe exigir la obligación de no hacer competencia con la sociedad (arts. 136 y 137 CCom) al igual que una obligación de no tomar del patrimonio social más cantidades que aquéllas que fueran asignadas a cada socio para gastos personales (art. 139 CCom).

Junto a estas obligaciones negativas también existen otras de carácter positivo. En este sentido, si el socio no hubiera realizado íntegramente su aportación en el momento constitutivo de la sociedad, deberá hacerlo conforme a lo pactado en el contrato de sociedad y abonará a la masa común el interés legal del dinero que no hubiere entregado a su debido tiempo, y el importe de los daños y perjuicios que hubiere ocasionado con su morosidad (art. 171 CCom). De otro lado, el socio deberá indemnizar a la sociedad por los daños que le causare si media malicia, abuso de facultades o negligencia grave. En último lugar, el socio habrá de soportar las pérdidas sociales según lo previsto en el contrato social y, en defecto de pacto, a prorrata de su aportación (art. 141 CCom).

Al margen de las obligaciones exigibles, la posición del socio colectivo también se integra por un conjunto de derechos. Todo socio colectivo tiene reconocido un derecho de información, con cuyo ejercicio podrá conocer tanto el desarrollo de las labores de administración en nombre de la compañía como el contenido de la contabilidad social, pudiendo exigir, en su caso, la verificación contable (art. 40 CCom). El socio también tendrá derecho a ser resarcido de aquellos gastos realizados a favor de la sociedad, debiendo ser indemnizado por los perjuicios que sufra en su actuación como tal socio (art. 142 CCom). De igual manera, y siempre que así se hubiera pactado, el socio colectivo tendrá derecho a percibir cantidades a cargo del patrimonio común para atender sus gastos particulares (art. 139 CCom).

La posición del socio en la SCol se completa con la atribución de otros derechos de mayor importancia, como el de participación en las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación social, al igual que un derecho a participar en la gestión social, y que merecen un estudio separado.