El régimen legal de la competencia judicial internacional en materia de personas jurídicas está contemplado en el art. 22 LOPJ y en el Reglamento (UE) 1215/2012 relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil (R. Bruselas I refundido). Este texto establece en su artículo 24 un foro de competencia judicial internacional exclusivo para determinados litigios societarios.
La razón de ser de este foro radica en la seguridad jurídica que aporta en un ámbito especialmente implicado en el tráfico internacional como lo es el societario.
El art. 24 establece: “Son exclusivamente competentes sin consideración del domicilio de las partes: (…) 2. En materia de validez, nulidad o disolución de sociedades y personas jurídicas, así como en materia de validez de las decisiones de sus órganos, los órganos jurisdiccionales del Estado miembro en que la sociedad o persona jurídica esté domiciliada; para determinar dicho domicilio, el órgano jurisdiccional aplicará sus normas de Derecho internacional privado”.
Las cuestiones que plantea la aplicación de esta norma son tres:
- El alcance de la expresión sociedad o persona jurídica, esto es, determinar qué tipo de personas jurídicas tienen cabida bajo esta locución;
- la interpretación de las materias enumeradas en el inciso; y
- la concreción del domicilio de las personas jurídicas.
No obstante, la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea ha resuelto una cuarta cuestión relativa a la eficacia de este foro exclusivo cuando la materia por él regulada (ej. validez de las decisiones de sus órganos) se plantea con carácter incidental en el proceso.
Se acepta unánimemente que la expresión “sociedad o persona jurídica” debe ser objeto de una interpretación autónoma, teniendo en cuenta el fin de la norma. Desde esta perspectiva, se entiende que están incluidos en el ámbito del precepto los diferentes tipos de sociedades, las asociaciones y las fundaciones, así como aquellos entes sin personalidad jurídica, pero con capacidad para ser parte en un proceso.
Las materias enumeradas en este inciso, al estar inmersas en un precepto que regula las competencias exclusivas, deben interpretarse de forma estricta. Por lo que sólo opera la competencia exclusiva del tribunal donde la sociedad tenga su domicilio cuando se trate a título principal sobre un tipo concreto de litigios. A saber: la constitución o nulidad de la sociedad; la disolución de la sociedad; y la validez de las decisiones adoptadas por sus órganos.
Para conocer de los litigios enunciados, los órganos jurisdiccionales exclusivamente competentes serán aquellos en los que la sociedad o persona jurídica tenga su domicilio. Para determinar dicho domicilio, el tribunal competente aplicará sus normas de DIPr.
Por lo que a la explotación de sucursales se refiere, el R. Bruselas I refundido contempla un foro especial que será de aplicación cuando la persona jurídica tenga su domicilio en un Estado miembro (art. 7.5), y en virtud del cual para los litigios relativos a la explotación de sucursales, agencias o cualquier otro establecimiento, serán competentes los tribunales del lugar en que se hallaren sitos.
Si la persona jurídica no está domiciliada en ningún Estado miembro, la competencia judicial internacional de nuestros tribunales en materia de explotación de sucursales se regula en el art. 22.4 de la LOPJ que, en paralelismo con el precepto del Reglamento, dispone la competencia de los tribunales españoles cuando la sucursal, agencia o establecimiento mercantil se encuentren en territorio español.
Las materias objeto del foro exclusivo en cuestión pueden plantearse con carácter incidental en el proceso. Pues bien, sobre esta cuestión concreta, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea ha estimado que el foro exclusivo en materia de personas jurídicas no es aplicable, y que, en consecuencia, puede conocer de esa supuesta invalidez de la decisión el juez que conoce a título principal sobre el incumplimiento contractual.
La interpretación parece ser específica para este foro exclusivo en materia de personas jurídicas, pues para el ámbito de bienes inmateriales (patentes, marcas, diseños y bienes análogos), el artículo 24.4 del R Bruselas I refundido consagra la competencia exclusiva de los tribunales del Estado en que se haya solicitado, efectuado o tenido por efectuado el depósito, "independientemente de que la cuestión se haya suscitado por vía de acción o por vía de excepción" (STJCE 13.7. 2006).
