6.1. La disolución
La disolución es el comienzo del fin de la sociedad: es el momento en que se abre el proceso extintivo de la organización y de las relaciones obligatorias puestas en pie por el contrato de sociedad. Dentro del proceso de extinción hemos de diferenciar tres momentos:
- La disolución: que consiste en la concurrencia de una causa que determina la apertura de la liquidación. No provoca ninguna alteración en la naturaleza de la sociedad.
- La liquidación: es el proceso a través del cual se libera a los socios y al patrimonio social de los vínculos contraídos con motivo de la sociedad.
- La extinción: se produce al cierre de la liquidación, con la distribución del remanente, si lo hubiera, entre los socios.
Los arts. 221 a 224 del Código de Comercio, contienen una lista de los motivos de disolución.
Las causas de disolución sólo operarán automáticamente cuando su concurrencia pueda acreditarse de manera fehaciente e indultada.
Las causas de disolución se agrupan en dos categorías:
- Causas objetivas: aquellas que el art. 221 califica de comunes a todos los tipos societarios: el vencimiento del plazo, la conclusión de la empresa que constituya su objeto y la del concurso de la sociedad.
- Causas subjetivas: las incluidas en los arts. 222 y 224: la muerte del socio, la incapacidad del socio administrados, la insolvencia del socio colectivo y la denuncia unilateral de un socio.
6.2. La liquidación
La aparición de una causa de disolución determina la apertura de la liquidación. Su fin es desafectar el patrimonio social para que pueda volver a los socios. De ahí que pueda haber liquidación de la sociedad sin liquidación de empresa. Sus fases son:
- La primera es preparatoria, se abre automáticamente con la disolución.
- La segunda fase es la de ejecución, cuyo objeto es la realización de la actividad liquidadora en sentido estricto, que incluye las llamadas operaciones de liquidación: extinción de las relaciones jurídicas pendientes, liquidación de pasivo y activo.
- La tercera fase es la de extinción
El proceso de liquidación concluye con la división entre los socios del patrimonio neto remanente. Los liquidadores han de rendir cuentas de la actividad llevada a cabo y del estado patrimonial resultante. El inventario o balance deberá acompañarse de una propuesta de división o reparto.
Efectuado el reparto y cerrada la liquidación, se extinguirá la sociedad, pues la extinción no puede anticiparse al agotamiento de las relaciones pendientes.
