Procedimiento de cancelación registral de la sociedad de capital

La realización de las operaciones de liquidación arrastra a la extinción de las relaciones que se dieran entre la sociedad y los terceros, al igual que el pago de la cuota de liquidación supone el mismo efecto respecto de los socios. Dado ese resultado, la personalidad jurídica de la sociedad carece de razón de ser por lo que ésta vendría a extinguirse. Ahora bien, no habrá que olvidar que la sociedad de capital está inscrita en el RM y que, por lo tanto, su inscripción surte los efectos propios de la publicidad legal, manifestándose erga onnes como tal persona jurídica, pudiendo contraer nuevas obligaciones. Ante esta realidad, la Ley impone a los liquidadores dos deberes particulares cuyo cumplimiento permite poner fin a una publicidad registral que carece de sentido, pues la sociedad inscrita ha cerrado su procedimiento de liquidación.

En primer lugar, lo liquidadores deberán otorgar una escritura pública de extinción de la sociedad (art. 395 LSC). Esta escritura ha de respetar una doble exigencia, pues la norma concreta su contenido necesario y, de otro lado, impone el requisito de que se acompañe de determinada documentación. La escritura necesariamente deberá pronunciarse manifestando que ha transcurrido el plazo dispuesto para la impugnación del acuerdo aprobatorio del balance final y que no se han dado impugnaciones o, bien, que habiéndose producido éstas han sido desestimadas en virtud de sentencia forme. De igual manera, en la escritura deberá recogerse la manifestación de que se ha dado tanto el pago o consignación en favor de los acreedores como que se ha satisfecho a los socios su cuota de liquidación. Pero, no basta con que el instrumento público satisfaga estas exigencias de contenido sino que, igualmente, deberá incorporar cierta documentación. Así, deberá acompañarse la escritura con el balance final de liquidación y, de otra parte, con una relación en la que se exprese la identidad de los socios y valor de la cuota de liquidación que a cada uno de ellos se ha satisfecho.

Pero, obviamente, no basta a los fines perseguidos con el simple hacho del otorgamiento del instrumento público, pues resulta necesaria la inscripción registral (art. 396 LSC). Los liquidadores, por tanto, deberán presentar a inscripción la escritura de extinción social, interesando la cancelación registral de la sociedad de capital inscrita. La inscripción de practicará de conformidad con las normas generales, pero también se inscribirá el balance final de liquidación al igual que se dará constancia a la relación de socios y al importe de la cuota de liquidación que a cada uno de ellos se satisficiera. Como consecuencia de todo lo anterior, la inscripción manifestará la cancelación registral de todos los asientos relativos a esa sociedad de capital. Además, los liquidadores no solo interesarán la cancelación de la sociedad en el RM.

Como resultado del cumplimiento de estas exigencias de forma y publicidad registral, la sociedad de capital se ha extinguido y manifestado tal circunstancia erga omines mediante su cancelación registral.

En este sentido, la aparición sobrevenida de activos sociales tras la cancelación registral hace surgir un deber para quienes hubieran sido los liquidadores, de manera que deberán realizar esos bienes y convertirlos en dinero a fin de adjudicar ese importe a los antiguos socios y en razón de la cuota de liquidación que hubieran percibido. Los antiguos liquidadores deberán proceder de la manera indicada en un plazo de 6 meses desde que fueran requeridos en tal sentido. Si no atendieran tempestivamente este deber de realización del activo sobrevenido, así como en aquellos casos en que no fuera posible tal actuación, cualquier interesado podrá solicitar del juez del domicilio social que tuviera la sociedad extinguida la designación de una persona que sustituya a aquéllos para la ejecución de tales operaciones.

De otra parte, si tras la cancelación registral aparecieran pasivos sobrevenidos, los socios responderán solidariamente entre sí aunque de forma limitada hasta el importe de lo que hubieran percibido en concepto de cuota de liquidación. En virtud de esta regla, quienes fueran socios de la sociedad cancelada registralmente responderán personalmente de las deudas no satisfechas con la liquidación, quedando limitada su responsabilidad en razón del importe de la cuota de liquidación que hubieran percibido.

La aparición de activos y pasivos sobrevenidos, al igual que cualquier otra actuación desarrollada durante el período de liquidación, puede ser la cusa que permita la exigencia de responsabilidad a los liquidadores por los actos que hubieran llevado a cabo en el desempaño de su cargo, siempre que hubiera mediado dolo o culpa (art. 397 LSC).