Modificaciones estatutarias que justifican la separación del socio

Determinadas modificaciones del texto estatutario pueden provocar una situación en que al socio disidente de aquéllas se le haga prácticamente insoportable su continuidad en la sociedad. En estos casos, se entiende que se ha producido una alteración sustancial del contrato social que justifica la salida del socio de la sociedad, de manera que pueda abandonar ésta y recuperar el valor de sus participantes o acciones.

Sin perjuicio de lo que en su momento se estudiará en torno a derecho de separación del socio, conviene ahora tener presente que determinadas modificaciones estatutarias constituyen causa que habilita para tal derecho de separación.

Las modificaciones estatutarias que pueden acarrear este efecto aparecen recogidas en el art. 346. LSC. De entre ellas, conviene señalar algunas a fin de aquilatar la justificación a la que responden. En primer lugar, el socio podrá separarse de la sociedad cuando ésta modifique sus estatutos sociales acordando una sustitución o modificación sustancial del objeto social (art. 346.1 LSC). En este supuesto se actúa un cambio en la naturaleza de la actividad empresarial a desarrollar por la sociedad, lo que justifica la posibilidad de abandonar la compañía. De otra parte, y para aquellas sociedades que hubieran acudido a la fijación de un término para la vida social, la decisión de prorrogar la duración de ésta constituye una nueva causa que habilita para tal efecto (art. 346.1.b LSC). De igual manera, y para el caso de las SL, la modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales, a través necesariamente de una modificación estatutaria, supone la misma consecuencia (art. 346.2 LSC), dada la protección que en este tipo social se dispensa ala principio de personalidad. Por último, el traslado del domicilio social al extranjero, que encierra una modificación del texto estatutario, arrastrará la posibilidad del ejercicio del derecho de separación (art. 99 LMESM), dado su dignificado material para los socios.

En todos estos supuestos, la modificación estatutaria justifica el derecho de separación del socio. Este derecho de separación se atribuye con cierta generosidad en la Ley, pues, dado el tenor literal de la norma (art. 346.1 LSC), corresponderá tanto a los socios que votaron en contra del acuerdo, a lo que no asistieron a la junta, aquellos que se abstuvieron, quiénes emitieron un voto nulo, al igual que los socios que titularan participaciones o acciones desprovistas de derecho de voto.