Definición de Junta General como órgano social

La JG es un órgano social y, por lo tanto mediante sus decisiones expresa la voluntad de la propia sociedad. Ahora bien, la posibilidad de alcanzar una decisión de este tipo por parte de la JG requiere, a fin de ser jurídicamente tal, que sea adoptada conforme al procedimiento exigibles y, de igual modo, que la materia sobre la que se decide pertenezca a la competencia atribuida a la JG.

En relación con esta última exigencia podría pensarse, no obstante, que no actuaría como un verdadero límite a la capacidad de decidir y a las materias sobre las que proyecta decisión la JG, dado que éste es el órgano soberano de la sociedad. Sin embargo si así se afirmara se incurriría en un grave error, contrario a expresas previsiones legales, y se desconocería el carácter meramente metafórico de tal calificativo. Con esta idea de la soberanía de la JG que ocultaría su correcto significado. Con la idea de la soberanía de la JG, rectamente entendida, parece que quiere ponerse de manifiesto que, en razón de esa posición superior a la JG se le encomiendan aquellas competencias que podrían calificarse como de mayor trascendencia para la vida social, tanto en la que hace a su estructura de decisión como a su organización económico-financiera.

En todo caso, la pretendida soberanía de la JG se ha de ver sujeta, al menos, a dos límites. En primer lugar, la misma existencia de otros órganos sociales, pues su carácter necesario viene impuesto por la Ley, sin que la decisión de la junta pueda hacer desaparecer éstos. Es la Ley la que dispone la estructura orgánica de la sociedad, dotándola de carácter imperativo, de modo que a la autonomía de la voluntad se le confía, bajo ciertos límites, configurar la disciplina con que se regulan éstos.

De este modo, y sin negar el significado del carácter soberano de la JG, podrá entonces concluirse formando un segundo límite que delimita el alcance de tal soberanía. En efecto, la JG sólo podrá adoptar sus decisiones en aquellas materias respecto de la cuáles tenga atribuida la oportuna competencia. El haz de facultades que la Ley y, dentro de los márgenes permitidos, los estatutos atribuyen a cada órgano, cercena las posibilidades de que sea alcanzada la decisión en cada caso. Ahora bien, dada la pluralidad de órganos, así como su carácter necesario, habrá entonces que afirmar cómo la competencia atribuida a otros órganos también circunscribe la posibilidad de decisión de la JG. La jurisprudencia ha advertido de modo expreso, en lo que hace a la relación entre la JG y el órgano de administración, que aquélla no puede asumir el ejercicio directo de funciones de gestión y representación de la sociedad, que corresponden a los administradores.

De otra parte para que la JG pueda adoptar una decisión en el ámbito de su propia competencia es necesario que se respeten algunas exigencias más. En efecto, no cabe desconocer que la JG es un órgano de carácter esporádico y colegiado, en el que están llamados a participar los socios a fin de formar la voluntad social, resultado que únicamente puede lograrse si su actuar se sujeta a la observancia de los requisitos propios del método colegial. Por ello, la formación y expresión de la voluntad social por la JG requiere el escrupuloso respecto de las exigencias de convocatoria (arts. 173 y 174 LSC) y constitución (art. 193 LSC) del órgano, de la deliberación en su seno por sus integrantes (art. 160 LSC), y de la expresión de la voluntad de éstos a través de su voto a fin de formar aquélla (arts. 93.c, 188, y 201 LSC).

En definitiva, y para expresarlo de un modo gráfico, cabe afirmar que no puede constituirse una JG en abstracto sino, antes bien, a fin de deliberar y decidir sobre concretos aspectos y asuntos que se someten a su consideración y así son anunciados a los socios para que puedan adoptar el criterio que estimen conveniente.

Caracterización de la JG

En primer lugar la JG es un órgano social que tiene carácter necesario. Con esta caracterización se quiere advertir una doble idea, no sólo la Ley impone su existencia sino, también, se requiere la efectividad periódica de sus reuniones. Esto es, nuestro vigente Derecho impone la existencia de la JG.

También la JG es un órgano de funcionamiento esporádico y discontinuo. Este órgano social no es permanente, pues ha de constituirse a fin de poder adoptar sus decisiones. La junta se reunirá y quedará constituida cuando, siendo convocada, se constituya en el momento que disponga la Ley, cuando lo juzguen conveniente los administradores que deciden convocarla, y, por último, al ser solicitada su convocatoria por los socios y aceptada por los administradores sociales o, en defecto de tal aceptación, cuando el Secretario judicial o el RM del domicilio social así lo decidiera ante el rechazo o la inacción del órgano de administración.

Es preciso señalar, pese a esa soberanía, el carácter interno que tiene la voluntad social formada en la JG. Los acuerdos de la junta carecen de toda eficacia ad extra, requiriendo el auxilio de otro órgano social al que la Ley confía la representación social; esto es, la posibilidad de vincular directamente a la sociedad con terceros (art. 233.1 LSC).