Elemento caracterizador de las sociedades de capital

La sociedad de capital supone la creación de una organización objetivada, en más o en menos, y de carácter corporativo, Este carácter de organización corporativa deriva, como ya se conoce, de la estabilidad y duración de los fines que con ella se persiguen y que, de alguna manera, no pueden quedar sujetos por las particulares contingencias que puedan sufrir sus socios.

Esa caracterización de la sociedad de capital como una organización objetiva arrastra la consecuencia de la atribución de la personalidad jurídica a favor de la propia sociedad. Esta consideración de la sociedad de capital como persona jurídica es indudable pero, de igual modo, tampoco debe ser exacerbada. La personalidad jurídica encierra un expediente técnico como mecanismo de imputación de actos jurídicos, viniendo de este modo a concretar quién queda vinculado y con qué patrimonio se va hacer frente a la responsabilidad derivada.

Ahora bien, la atribución de personalidad jurídica a las sociedades de capital plantea un problema de gran importancia y que no es otro que el de la determinación de lo que viene a denominarse como voluntad social. Esto es, se trata de concretar cuándo va a venir vinculada la sociedad con terceros, pues el acto se imputa a ella, y, en consecuencia, cuándo queda gravado el patrimonio social, de modo que con éste habrá de hacerse frente a la responsabilidad que derivara del acto que previamente se atribuyó a la propia sociedad.