Responsabilidad por las deudas sociales

La SC, en cuanto personalista, supone un particular régimen de responsabilidad por las deudas sociales. Este régimen se integra por tres grandes reglas. En primer lugar, dada su personalidad jurídica, así como la titularidad de un patrimonio que se clasifica como social, de las deudas sociales responde la SC con todos sus bienes y derechos (art. 1911 CC). De otro lado, y en razón de su configuración como desarrollo de la SCol, en la SC es de esencia la presencia de socios colectivos, los cuáles se sujetan al mismo estatuto que en tal tipo social, por lo que éstos responderán de las deudas de la SC de forma personal, solidaria, ilimitada y subsidiaria, tal y como se indicara anteriormente. Pero, resta una particularidad que presenta la SC y que deriva de la presencia en su seno de los socios comanditarios. Estos socios, de forma acumulada respecto se la sociedad y de los socios colectivos, también son responsables de las deudas sociales pero bajo regímenes particulares.

Al fin de concretar el alcance y caracteres que tiene la responsabilidad del socio comanditario habrá que partir de dos ideas. En primer lugar, el socio comanditario se encuentra en una posición de igualdad respecto de los socios colectivos, a salvo, de que una norma disponga alguna especialidad. En consecuencia, el socio comanditario, al igual que los socios colectivos responderá de las deudas sociales, viniendo a asumir una responsabilidad personal, solidaria y subsidiaria frente a terceros. Ahora bien, la segunda idea que ha de destacarse es un elemento que caracteriza la posición del socio comanditario, pues éste sume una responsabilidad por las deudas sociales de carácter limitado. El tercer inciso del art. 148 CCom., advierte que las responsabilidad por las deudas sociales a la que ha de hacer frente el socio comanditario quedará limitada a los fondos que pusieren o se obligaren a poner en la comandita. Por lo tanto, cabe concluir afirmando que el socio comanditario, por las deudas sociales, asume una responsabilidad personal, pues vendrá a satisfacer estas con cargo a su patrimonio personal, solidaria con el resto de los socios, sean colectivos u otros comanditarios, subsidiaria respecto de la sociedad y, en último lugar, limitada cuantitativamente.

Sin embargo, el tenor literal del tercer inciso del art. 148 CCom., suscita un problema, pues parece identificar la limitación de la responsabilidad que por las deudas sociales asumiera el socio comanditario con el importe de su aportación. A este respecto, hay que hacer varias observaciones. La aportación encierra una obligación que el socio contrae frente a la sociedad, mientras que la responsabilidad por las deudas sociales que el comanditario soporta, aunque sea de forma limitada, lo es siempre en relación con lo terceros acreedores sociales. Ello significa que, en los casos en que resulte procedente tal exigencia de responsabilidad, esta podrá ser hecha valer por los acreedores de forma di recta frente al socio comanditario. Es decir, esta exigencia de responsabilidad no es consecuencia del ejercicio subrogado de los derechos que asistieran a la sociedad frente a tal socio. A los terceros acreedores sociales, a fin de requerir tal responsabilidad, les asiste una acción directa respecto de la que está legitimado pasivamente el socio comanditario.

Siendo así las cosas, se hace preciso diferenciar ese quantum de responsabilidad que asume el socio comanditario respecto de aquello que constituya su aportación a la sociedad. Y, a tal fin, se habla de una suma de responsabilidad que caracteriza y limita la responsabilidad que por las deudas sociales cabe exigir al socio comanditario. Esta suma de responsabilidad se Expresa, aunque con deficiente terminología, al señalar las exigencias de contenido que ha de reunir el contrato social, pues éste deberá expresar el valor de la aportación que realizara el socio comanditario (art. 210.3 RRM).

Pero, de igual modo, esa distinción entre suma de responsabilidad y aportación social permite algunas conclusiones más. La aportación en una sociedad personalista es libremente disponible para la sociedad, de manera que ésta podrá condonar la misma, restituir al socio aquello que hubiera entregado, o cualquier otro acto de disposición en su favor. Sin embargo, ninguno de esos actos habrá de afectar a la responsabilidad que asumiera el socio comanditario frente a los terceros por las deudas sociales, pues ello escapa al poder de decisión de la sociedad. En suma de responsabilidad, con independencia de las vicisitudes que afecten a la aportación y a su efectividad, delimita el quantum de la responsabilidad del socio comanditario y es uno de los elementos que, caracterizando este tipo social, generaron o pudieron generar la confianza en los terceros que les llevó a contratar con la sociedad.

La determinación, hay que destacar el hecho de que si la aportación ingresa de modo efectivo en el patrimonio social y su cuantía coincide o cubre el importe de la suma de responsabilidad, el socio comanditario habrá agotado su responsabilidad por las deudas sociales. En estos casos, el límite máximo de la responsabilidad que por las deudas sociales cabe requerir del comanditario se ha realizado, pues los bienes o dinero en que consistiera la aportación han ingresado en el patrimonio social, y por tanto, quedan a favor del crédito que titularan los terceros frente a la sociedad.

El problema pudiera plantearse en aquellos supuestos en que, una vez realizada la aportación, ésta retornara al socio comanditario como resultado de una decisión social. Así sucederá en aquellos casos en que la sociedad adoptara una decisión en tal sentido, pero, también cuando viniera acordar la exclusión del socio comanditario, dados los efectos que lleva aparejados. Igualmente, el mismo resultado podría llegar a alcanzarse mediante una decisión del propio socio comanditario, como así vendría a darse cuenta ejercitara un derecho de separación. En todos estos casos, es obvio que la aportación que previamente se hubiera ejecutado perdería su efectividad, por lo que las decisiones señaladas arrastrarían una consecuencia más, en la medida en que tal sujeto, incluso si perdiera la condición de socio, soportaría las consecuencias anudadas a la suma de responsabilidad, resultando responsable, aunque limitadamente por ésta de las deudas sociales.