Interpretación contractual en los PECL

Los PECL dedican íntegramente el Capítulo 5 a las materias consideradas en este capítulo, estableciendo las siguientes reglas:

Artículo 5:101: Reglas generales de interpretación

  1. Los contratos se interpretarán conforme a la intención común de las partes, incluso cuando dicha interpretación no coincida con el tenor literal de las palabras utilizadas.
  2. Si se demuestra que una parte buscó dar un sentido particular al contrato y que la otra parte no podía ignorar dicha intención en el momento de celebrarlo, el contrato deberá interpretarse en el sentido dado por la primera.
  3. Si la intención de las partes no pudiera juzgarse conforme a los apartados 1 y 2, el contrato se interpretara en el sentido que normalmente le daría toda persona razonable de igual condición que las partes, en caso de encontrarse en idénticas circunstancias.

Artículo 5: 102: Circunstancias relevantes

Para interpretar el contrato se atenderá en especial a lo siguiente:

  • Las circunstancias de su conclusión, incluidos los tratos preliminares.
  • El comportamiento de las partes, incluido el subsiguiente a la celebración del contrato.
  • La naturaleza y objeto del contrato.
  • La interpretación que las partes hubieran otorgado ya a cláusulas similares y las prácticas establecidas entre ellas.
  • El sentido que se otorgue comúnmente en el sector a los términos y expresiones utilizados y la interpretación que hubieran podido recibir con anterioridad cláusulas similares.
  • Los usos.
  • Las exigencias de la buena fe.

Artículo 5:103: Regla contra proferentem

En caso de duda, los términos del contrato que no se hayan pactado de manera individual, se interpretarán preferiblemente contra la parte que los hubiera propuesto.

Artículo 5:104: Preferencia en favor de los términos negociados

Los términos pactados de manera individual tienen preferencia sobre los que no lo han sido.

Artículo 5:105: Referencia al contrato como unidad

Los términos de un contrato deben interpretarse a la luz de dicho contrato en su conjunto.

Artículo 5:106: Interpretación útil

Toda interpretación favorable a la licitud o a la eficacia de los términos del contrato tendrá preferencia frente a las interpretaciones que se las nieguen.

Artículo 5:107: Discrepancias lingüísticas

En caso de discrepancia entre las versiones de un contrato redactado en dos o más lenguas, cuando ninguna de ellas revista el carácter de versión oficial, tendrá preferencia la interpretación más acorde con la versión en que se redactó originalmente el contrato.

A juicio del profesor Lasarte, aunque los artículos transcritos no recurran ni una sola vez al término integración, la objetivización que ponen de manifiesto algunos de sus pasajes o la expresa contemplación de la incidencia de los usos, de una parte, y de otra, las exigencias de la buena fe, permiten considerar que, llegado el caso, el contrato no sólo debe interpretarse, sino también integrarse con las pautas equitativas comúnmente defendidas bajo la expresión de integración contractual.