25.5. La cesión global de activo y pasivo

5.1. Concepto y significado

La cesión global de activo y pasivo es otra modificación estructural que puede ser empleada para la transmisión de una empresa.

En la cesión global, una sociedad transmite en bloque y por sucesión universal la totalidad de su patrimonio a uno o varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no puede consistir en acciones o participaciones del cesionario (art. 81.1 LME).

La contraprestación recibida por la transmisión patrimonial debe consistir no en acciones del cesionario, sino en dinero u otra clase de activos.

También es presupuesto esencial de la cesión global, la transmisión en bloque y por sucesión universal de la totalidad del patrimonio de la sociedad cedente. Esta transmisión global, que es característica de todas las modificaciones estructurales, singulariza a la cesión global frente a lo que sería la compraventa o cesión de un bien o derecho singular.

La Ley que regula la cesión global como una genuina modificación estructural, contempla también la posibilidad de que la misma pueda ser utilizada dentro del proceso de liquidación y de extinción de la sociedad cedente. La posibilidad de proceder a una cesión global se reconoce a las sociedades en liquidación "siempre que no hubiera comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios" (art. 83 LME).

5.2. Procedimiento

La cesión global de activo y pasivo queda sometida a un procedimiento que coincide con el previsto para la fusión y la escisión. En la cesión global no se requiere en ningún caso el informe de los expertos independientes. Porque al exigirse que la contraprestación sea en dinero u otros activos, en este caso no hay relación de canje alguna ni se verifica una aportación de patrimonio no cinerario al capital del cesionario, que son las cuestiones sobre las que versa dicho informe.

De este modo los administradores de la sociedad tienen que elaborar un proyecto de cesión global, que debe ser depositado en el Registro Mercantil (art. 85.1 y 2 LME), así como un informe explicando y justificando dicho proyecto (art. 86 LME). El acuerdo de cesión global está sometido a una especial publicidad. También se prevé un régimen de responsabilidad para el caso de incumplimiento por un cesionario de las obligaciones que haya asumido.