17.5. Cambio de socios en la sociedad de capital

5.1. La transmisión de la parte de socio

Las vías de ingreso de nuevos socios en la sociedad colectiva son dos:

  • Inter vivos, el contrato de admisión.
  • Mortis causa, la sucesión.

En ocasiones la entrada de un socio, coincide con la salida de otro. Tal operación puede llevarse a cabo bien a través de un doble contrato celebrado por el saliente y el entrante con el resto, bien a través de la transmisión de la condición de socio. En el primer caso, la sustitución del socio antiguo por el nuevo se produce a través de un contrato de admisión entre el socio entrante y los demás socios. En el segundo caso, la sustitución de un socio por otro se lleva a cabo a través de una auténtica transmisión de la condición de socio celebrada entre saliente y entrante. Es lo más frecuente en la práctica, ya que la condición de socio no es esencialmente intransmisible.

5.2. La disolución parcial de la sociedad

La salida de un socio provoca la extinción del vínculo societario con los demás. Al margen de la transmisión, el cauce para hacer efectiva la baja de socio es la disolución parcial de la sociedad.

Al margen del acuerdo contractual entre el socio y los que permanecen, en la disolución parcial podemos distinguir dos figuras:

  • la exclusión: el socio afectado resulta separado forzosamente de la sociedad (art. 218 CCom).
  • la separación: es el derecho de separación, en cuya virtud el socio queda facultado para denunciar unilateralmente su relación con la sociedad. Así podrá abandonarla cuando lo estime oportuno o cuando medie justo motivo.