42.2. Admisión de valores negociables de la negociación en mercados secundarios oficiales

2.1. Admisión a negociación

El art. 76 LMV establece que la admisión de valores a negociación en los mercados secundarios oficiales se producirá a solicitud del emisor, y requerirá la verificación previa por la Comisión Nacional de Mercado de Valores del cumplimiento de los requisitos y del procedimiento establecidos en esta Ley o en sus normas de desarrollo.

Con carácter general se establece un régimen común para todos los mercados, cuyo objetivo es, que el emisor y los valores cumplan determinados requisitos de idoneidad, y, por otra, parte se disponga de la información necesaria tanto sobre los valores como sobre sus emisores.

Se busca garantizar, en todo caso y entre otros extremos, que los valores admitidos gocen, de hecho y derecho, del atributo de la negociabilidad o, mejor aún, de la "mercabilidad".

Tras la verificación de la Comisión, será preciso también el acuerdo del organismo rector del mercado de que se trate.

La admisión de valores a un mercado secundario oficial origina numerosas obligaciones (de carácter informativo, de estructuras de gobierno corporativo, de auditoría y control) para las entidades emisoras, en particular para las privadas. La imposición de esas obligaciones persigue, por una parte mantener informado al mercado sobre la situación y circunstancias de los emisores y, por otra, asegurar, en lo posible, su "buen gobierno", en aras, en definitiva, de la mayor protección de los inversores en valores cotizados (art. 17 LMV).

Conviene destacar que el art. 125 LMV establece el deber de notificar la adquisición o transmisión de una participación significativa de acciones cotizadas a la propia sociedad emisora y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, entendiendo por tal cualquier adquisición o disposición que suponga alcanzar o perder determinados porcentajes de participación (3%, 5%, etc.). El porcentaje se reduce al 1% cuando el afectado tenga su residencia en un "paraíso fiscal". Los administradores de sociedades cotizadas deberán comunicar cualquier adquisición o transmisión que lleven a efecto.

Los administradores de sociedades cotizadas deberán comunicar cualquier adquisición o transmisión que lleven a efecto con independencia del capital de la sociedad que representan. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá suspender cautelarmente el ejercicio de los derechos de voto asociados a las acciones adquiridas cuando no se hubieran comunicado adquisiciones de participaciones significativas (art. 234.2. p LMV).

2.2. Suspensión de la negociación

La negociación de valores admitidos en un mercado secundario oficial puede ser suspendida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores cuando concurran circunstancias especiales que puedan perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre los mismos o aconsejen dicha medida en protección de los inversores (art. 80 LMV). La suspensión puede acordarse de oficio, a instancia del organismo rector correspondiente o del emisor, y no implica la pérdida de la transmisibilidad del valor o que éste no pueda enajenarse, sino que su transmisión no se beneficia del específico régimen jurídico típico del mercado. La suspensión, que no excederá del plazo máximo que reglamentariamente se fije, no debe prolongarse más allá de lo necesario con el fin de proteger los intereses de los inversores y reducir los perjuicios que puedan causarse por la pérdida de liquidez de los valores afectados.

2.3. Exclusión de la negociación

La admisión a negociación es una condición o situación reversible. En algunos casos, la exclusión es forzosa para el emisor. La LMV faculta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para que, de oficio o a propuesta del organismo rector correspondiente, pueda excluir de negociación a aquellos valores que no alcancen los requisitos de difusión, frecuencia o volumen de contratación que reglamentariamente se establezca, así como a aquellos otros cuyo emisor no cumpla las obligaciones que le resulten aplicables, en especial en materia de remisión y publicación de información, y a las sociedades en las que se haya abierto la fase de liquidación societaria o concursal (art. 81). Con el único objetivo de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de las acciones y dentro de ciertos límites cabe que el emisor suscriba un “contrato de liquidez” con un intermediario financiero para que éste opere por cuenta del emisor, comprando o vendiendo acciones propias de éste último (Circular 1/2017 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre contratos de liquidez).

La exclusión puede responder también a la voluntad del emisor que, por razones diversas, desee optar por retirar el valor de la negociación en el mercado. Al contrario de lo que ocurre con la admisión, la exclusión reduce o dificulta la liquidez de los valores de que se trate. Por esta razón, la LMV obliga a la sociedad emisora de los valores que se excluyen, a la realización de una oferta pública para su adquisición, salvo en aquellos supuestos en que mediante otro procedimiento equivalente se asegure la protección de los legítimos intereses de los titulares afectados por la exclusión (art. 82).