Régimen de la Sociedad Limitada Nueva Empresa

La Sociedad Limitada Nueva Empresa es una figura que se enmarca en el desarrollo de ciertos movimientos y tendencias de política jurídica que, amparados por la UE, buscan la mejora y simplificación del entorno empresarial en el ámbito del Derecho de Sociedades.

La SLNE no es un nuevo tipo social, de carácter capitalista, sino una modalidad o especialidad de SL. Ello significa que el régimen previsto para la SLNE (arts. 434 y ss LSC), constituye un conjunto de especialidades dentro del régimen general reservado para toda SL, el cual también se aplicará a ésta.

La SLNE es una SL en la que se actúa una simplificación de su régimen jurídico bajo la idea de que se trata de una actividad empresarial de reducida dimensión, por lo que se busca la rapidez y sencillez en el proceso de constitución de tal sociedad. Esa simplificación, no obstante, también se proyecta en lo que hace al funcionamiento de la sociedad. Para ello, la norma parte de la definición de estándares (ej. modelo de estatutos tipo previsto en la Orden JUS/1445/2003) que, pudiendo alcanzar la finalidad señalada, suponen también una notable pérdida de flexibilidad y adaptabilidad frente al régimen general previsto para la SL.

De modo esquemático, puede decirse que el régimen jurídico especial que se prevé para la SLNE se conforma de las siguientes reglas.

En primer lugar, ha de hacerse referencia a los estatutos sociales de la SLNE y al régimen previsto para su modificación.

La primera particularidad se refiere a la denominación social que ha de constar en los estatutos de la compañía, respecto de la cual se limita la libertad de los interesados, pues habrá de estar formada con el nombre y apellidos de uno de los fundadores seguido de un código alfanumérico, debiendo acompañarse de la mención “Sociedad de Responsabilidad Limitada Nueva Empresa” o su abreviatura “SLNE” (art. 435 LSC). Dado el tenor de la norma, las exigencias dispuestas respecto de la denominación social no solo deberán respetarse en el momento de constitución de la SLNE, sino durante toda la vida social.

En lo que hace al objeto social, ha de ser uno de los contemplados legalmente, es decir, ha de constituir alguna de las actividades previstas, las cuales son la actividad agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios en general (art. 436 LSC).

Respecto de la mención estatutaria del capital social, el régimen previsto para la SLNE presenta relevantes especialidades. La cifra de capital no podrá ser inferior al mínimo legal pero tampoco superior a los 120.202 €. La LSC considera que la SLNE ha de reservarse para sociedades de pequeña dimensión empresarial y así requiere no solo un capital mínimo sino, también máximo (art. 443.1 LSC). Además, esa cifra deberá integrarse por aportaciones que necesariamente deberán ser aportaciones dinerarias.

Respecto de la modificación de los estatutos sociales, en la SLNE solo caben las modificaciones relativas a la denominación, el domicilio y el capital social, debiendo seguirse el procedimiento de modificación estatutaria previsto con carácter general, junto con algunas especialidades.

El régimen de la SLNE también presenta especialidades referentes al procedimiento de fundación. El proceso fundacional exige el otorgamiento de escritura pública y la inscripción en el RM. Los procedimientos permiten solicitar telemáticamente la certificación negativa de la denominación social, practicar la liquidación de impuestos y obtener un NIF, así como presentar la solicitud de inscripción.

El régimen de la SLNE también dispone particularidades relevantes en lo que hace a los socios y a la transmisión de sus participaciones sociales.

La norma advierte que solo podrán constituir una SLNE las personas físicas y su número no podrá ser superior a 5 (art. 437.1 y 2 LSC).

La limitación de un número máximo de socios podrá superarse a consecuencia de la transmisión de participaciones (art. 444.1 LSC). Ahora bien, la transmisión de participaciones aparece limitada subjetivamente, pues solo podrá hacerse a personas físicas (art. 444.2 LSC).

En relación con la JG, la única especialidad es que su convocatoria podrá practicarse mediante correo certificado con acuse de recibo al domicilio señalado a tal efecto por los socios y por procedimientos telemáticos que hagan posible al socio el conocimiento de la convocatoria a través de la acreditación fehaciente del envío del mensaje electrónico de la convocatoria o por el acuse de recibo del socio (art. 446 LSC).

En relación con la estructura del órgano de administración, en primer lugar, no cabe que se constituya un consejo de administración. De otra parte, si hubiera una pluralidad de administradores mancomunados, y con independencia de su número, el poder de representación podrá ejercitarse por dos cualesquiera de ellos.

Respecto del nombramiento de administradores, solo podrán ser designados como tales las personas que reúnan la condición de socios de la SLNE.

La complejidad del régimen de la SLNE y su escasa utilidad han tenido como resultado que el número de SLNE que se han constituido en España sea llamativamente reducido.