Cómo se conforma la voluntad social

La voluntad social no es psicológicamente una voluntad de la sociedad sino una manifestación de la decisión de aquellas personas naturales que han participado en la conformación de aquélla. El resultado práctico que se sigue es el de afirmar la vinculación de la sociedad, y el gravamen del patrimonio social, como consecuencia de tales decisiones que se imputan ala persona jurídica.

El derecho de sociedades configura determinadas estructuras en las que, con la participación de las personas naturales, se alcanza la formación de la voluntad social. Estas estructuras son los denominados órganos sociales. Con la doctrina de los órganos sociales se quiere atender un problema de gran relevancia, pues se trata de determinar cuándo la voluntad de esas personas naturales supone la vinculación de la sociedad por haber conformado la voluntad de la persona jurídica.

El Derecho de Sociedades configura determinadas estructuras en las que, con la participación de las personas naturales, se alcanza la formación de la voluntad social. Estas estructuras son los denominados órganos sociales. Con la doctrina se los órganos sociales se quiere atender un problema de gran relevancia, pues se trata de determinar cuándo la voluntad de esas personas naturales supone la vinculación de la sociedad por haber conformado la voluntad de la persona jurídica.

Con esta finalidad, nuestro Derecho positivo viene a formular un principio de legalidad en la determinación de la voluntad social. Este principio de legalidad implica que la decisión adoptada por las personas naturales que integran los órganos sociales encierra una manifestación de la voluntad social cuando respeta una triple exigencia.

En primer lugar, las personas naturales que participen en un órgano social habrán de ajustar sus decisiones a los límites que constriñen la autonomía de la voluntad y resultar conformes con los principios configuradores del tipo social al que responda tal persona jurídica.

De otra parte, resulta necesario la observancia de un requisito procedimental. Los órganos sociales, en cuanto estructuras de decisión, encierran un particular procedimiento que ha de seguirse a fin de conformar la voluntad social. Ello significa, en último término, que la participación de las personas naturales en la formación de la voluntad de la persona jurídica ha de sujetarse al procedimiento, tanto legal como estatutario, que resulte exigible. Solo en la medida en que la decisión lograda se ajuste a las reglas de procedimiento previstas para tal fin, cabe hablar de voluntad social y, por tanto, de vinculación de la sociedad con terceros.

Por último, es necesario observar en la adopción de tales decisiones un requisito competencial. La pluralidad de órganos que caracteriza a las sociedades de capital, exige la determinación de los ámbitos de actuación que a cada uno de ellos se confía. Por ello, en la adopción de las decisiones sociales, el órgano que vaya a formar tal voluntad docail deberá respetar la distribución de competencias que se fiera entre los distintos órganos sociales, de manera que deberá actuar la propia competencia y no podrá invadir la ajena.

Cuando un órgano social adopte una decisión por la sociedad, bajo el respeto de los límites a que se sujeta la autonomía de la voluntad, de conformidad con el procedimiento previsto y exigible, y bajo la cobertura de la competencia que tiene atribuida, habrá formado la voluntad social, de modo que esa decisión, el acto derivado de ella y la responsabilidad que pudiera exigirse, recaerán sobre la sociedad y el patrimonio social, sin que ello suponga afección, de por sí, de las personas naturales que participaran en el órgano. Por el contrario, la ausencia de alguna de estas exigencias en la decisión adoptada acarrea la consecuencia de que la voluntad social así manifestada no deba ser considerada como tal y, en principio, no habría de producir efecto alguno vinculado a la propia sociedad y gravando el patrimonio social. De darse estas circunstancias, la decisión adoptada podría ser objeto, en su causa, de la oportuna impugnación judicial.