Régimen de la transmisión limitada de acciones

Al igual que sucedía con las participaciones, las acciones, en cuanto realidades económicas, son susceptibles de ser objeto en la constitución de derechos reales. Para ello, esta transmisión limitada de las acciones deberá sujetarse a las exigencias que, en cada caso, resulten necesarias en orden a ligar la transmisión, en especial en lo que hace a su formalización, debiendo ser comunicada la constitución de un derecho real sobre las acciones a la SA emisora de las mismas. En particular, cuando se tratara de acciones nominativas deberá reflejarse la constitución de un derecho real en el libro registro de acciones nominativas, pudiendo formalizarse tal derecho mediante la constancia en el propio título de un endoso que especifique aquél. Si las acciones estuvieran representadas mediante anotaciones en cuenta, deberá causarse la pertinente inscripción del derecho real de que se trate en el registro de tales anotaciones en cuenta (art. 12 LMV).

Por lo demás, deberán aplicarse las normas dispuestas respecto de la constitución de derechos reales sobre las participaciones sociales (arts. 126 a 133 LSC). No obstante, hay ciertas particularidades en el régimen al que se sujetan los derechos reales constituidos sobre las acciones y que van referidas sobre todo al usufructo y, en menor medida, a la prenda.

Respecto del usufructo de acciones cabe destacar dos reglas particulares. En primer lugar, hay que señalar que los derechos que corresponden al usufructuario en relación con el derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones se extienden a los casos en que la SA emita obligaciones convertibles en aquéllas (art. 129.6 LSC). De otra parte, y con mayor importancia práctica, si el usufructo se constituyera sobre acciones no liberadas, el texto legal ordena las relaciones entre el nudo propietario y el usufructuario a fin de que no queden defraudados los derechos de este (art. 130 LSC). En este sentido, se afirma que la obligación respecto del pago del desembolso pendiente recae sobre el nudo propietario, resultando el usufructuario ajeno a tal obligación. En estas circunstancias en que el usufructo se ha constituido sobre acciones no totalmente desembolsadas, se hace necesario diferenciar dos situaciones posibles. Así, cuando tras la constitución del usufructo el nudo propietario atendiera su obligación de pago del desembolso pendiente, tendrá derecho a reclamar del usufructuario el pago del interés legal de la cantidad que desembolsara con el límite del importe que supongan los frutos. Por el contrario, en aquellos casos en que el nudo propietario no hubiera atendido su obligación 5 días antes de que se agotara el plazo de que dispone, podrá efectuar tal pago el usufructuario, en cuyo caso éste tendrá un derecho a repetir tal cantidad frente a aquél con la extinción del usufructo.

En lo que hace a la prenda de acciones, ésta se sujetará al régimen antes estudiado. La única particularidad que se da hace referencia al supuesto en que la prenda se constituya sobre acciones no liberadas (art. 132.3 LSC). De ser este el supuesto, la regla a seguir es que, en aquellos casos en que el accionista que constituyó la prenda no atendiera el desembolso debido, el acreedor pignoraticio podrá optar por realizar ese pago y repetir tal cantidad o bien, proceder e la ejecución de la prenda.