Transmisión de acciones representadas por anotaciones en cuenta

La comprensión del régimen que se dispone para la transmisión de las acciones cuando éstas estén representadas mediante anotaciones en cuenta requiere partir de algunas ideas previas.

En primer lugar, la representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta no se logra en tanto en cuanto no se cause la pertinente inscripción en tal registro. Ello significa, en último término, que la inscripción tiene carácter constitutivo respecto de la representación de las acciones.

De otra parte, en la transmisión de las acciones representadas mediante anotaciones, a diferencia de cuanto sucediera respecto de los títulos acción, no es posible, no cabe hablar, de un desplazamiento posesorio. Como ya sabemos, cuando las acciones estén representadas en títulos y éstos se hubieran emitido, la transmisión exige el desplazamiento posesorio de tal documento, como requisito común a las distintas formas de giro que se admiten. Desde luego, so el sistema de representación fuera el de anotaciones en cuenta no cabe hablar de tal desplazamiento posesorio pues, simplemente, no hay documento que pueda entregarse. Si se recuerda la finalidad perseguida con este sistema de anotaciones en cuenta, así como su carácter sustitutivo de la documentación, se entenderá que estamos ante una forma de representación de las acciones en donde la exigencia a satisfacer en orden a su transmisión ha de venir dada por la inscripción en el registro de anotaciones en cuenta, así como su carácter sustitutivo de la documentación, se entenderá que estamos ante una forma de representación de las acciones en donde la exigencia a satisfacer en orden a su transmisión ha de venir dada por la inscripción en el registro de anotaciones en cuenta. Es decir, la función que, respecto de la transmisión de las acciones, venía a cumplir el desplazamiento posesorio cuando estuvieran representadas en títulos, se atiende con la inscripción cuando el sistema de representación es el de anotaciones en cuenta.

Este es el planteamiento que destaca el texto legal,, al disponer que la transmisión de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta tendrá lugar por transferencia contable (art. 11.1 LMV). Ahora bien, la duda que se suscita es la relativa al carácter que tiene esa transferencia contable y, en particular, cuál es la incidencia que tiene respecto de la propia transmisión de las acciones. La duda, sin embargo, se resuelve si atendemos a cuanto sanciona el precepto citado, pues la inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos. Por lo tanto, es forzoso concluir que la inscripción de la transmisión de las acciones, cuando éstas estén representadas en anotaciones en cuenta, tiene carácter constitutivo. Esto es, sin inscripción en el registro de anotaciones en cuenta no cabe hablar de transmisiones de las acciones.

La misma exigencia de inscripción se extiende respecto de las distintas formas de transmisión limitada de las acciones representadas en anotaciones en cuenta. Expresamente se dispone que la constitución de derechos reales limitados y de gravámenes sobre las acciones deberá ser inscrita en el registro de anotaciones en cuenta (art. 12 LMV).

Las inscripciones causadas respecto de las anotaciones en cuenta podrán ser acreditadas mediante un certificado expedido por la entidad encargada de la llevanza de tal registro. Estos certificados tienen un puro valor de legitimación, sin que pueda disponerse de ellos con la finalidad de transmitir las acciones así representadas o constituir derechos reales limitados sobre ellas (art. 14 LMV).