Exclusión de responsabilidad personal de los socios

Al referirse a las sociedades de capital es frecuente destacar que en todas ellas concurre la nota de ser sociedades con una responsabilidad limitada. De hecho, tal locución se incorpora en la denominada de uno de los tipos sociales.

En relación con esta característica de las sociedades de capital lo primero que hay que advertir es la necesidad de una matización. En efecto, toda sociedad de capital asume frente a terceros y por las deudas sociales una responsabilidad sujeta a las reglas ordinarias, de modo que la persona jurídica hará frente a esa responsabilidad con todo su patrimonio, presente y futuro, sin limitación alguna (art. 1911 CC). En realidad, con la expresión señalada lo que quiere manifestarse es que, en las sociedades de capital, los socios no responden frente a terceros por las deudas sociales. Siendo así las cosas, resulta más acertado referirse esta característica señalando que en los tipos sociales capitalistas los socios han excluido cualquier responsabilidad personal por las deudas de la sociedad. De este modo, la sociedad se interpone entre los terceros y los socios, resultando éstos ajenos a cualquier exigencia de responsabilidad por las obligaciones que fueran exigibles a la sociedad de capital. Los socios no asumen ninguna obligación frente a terceros sino, tan sólo, respecto de la propia sociedad y por el importe de su aportación.

Esta regla de exclusión de responsabilidad de los socios en las sociedades de capital pone de manifiesto la necesidad de buscar instrumentos y reglas que aseguren la realidad y efectividad del patrimonio social, en cuanto que éste es la única garantía con cargo al cuál los terceros van a poder exigir el pago de lo que la sociedad les ha de satisfacer. El patrimonio social es, en último término, la única referencia objetiva para los acreedores sociales.