Representación de la sociedad

La regla general que ha de seguirse respecto del socio comanditario en todo lo atinente a las relaciones jurídicas externas es la de su ajenidad en relación con éstas.

La SC ha de girar en el tráfico empleando una razón social que así la identifique. Esta razón social ha de formarse respetando, necesariamente, una doble exigencia. En primer lugar, deberá formarse con el nombre de uno o varios de los socios colectivos, supuesto en que se acompañará de la expresión y Compañía, o, bien, de todos los socios colectivos, y en ambos casos deberá añadirse la mención de Sociedad comandita (art. 146 CCom). Con esta particular exigencia el legislador requiere que venga a explicitarse en la razón social el tipo societario que se constituyera. Además, esta primera exigencia se completa con una segunda, pues no podrá incluirse en la razón social, consintiéndolo el socio afectado, el nombre de ningún socio comanditario. Si se infringiera esta prohibición, el socio comanditario cuyo nombre se hubiera incorporado a la razón social será tratado como socio gestor, quedando sujeto a las mismas responsabilidades que los socios colectivos y no dispondrá de más derechos que aquellos que le asisten en su condición de socio comanditario.

La administración social supone el empleo de la razón social en el tráfico, de manera que el ejercicio de esta facultad determina la vinculación de la sociedad comanditaria con terceros, afectándose el patrimonio social a las responsabilidades derivadas de los actos llevados acabo. En este contexto habrá que interrogarse acerca de quién puede representar a la SC. Para responder a tal cuestión, habrá que partir del hecho de que la SC, encierra un desarrollo de la SCol, de manera que el régimen jurídico que resulta aplicable supone el de esta segunda forma social con las especialidades previstas en el Derecho positivo. Siendo así las cosas, habrá que afirmar que, de acuerdo con las normas que rigen para las SCol, la administración podrá conferirse a uno o varios socios colectivos o terceros mediante pacto en el contrato social, organizándose de distintos modos.

Ahora bien, sobre ese régimen de la administración social, ha de aplicarse un límite necesario, derivado de la regla particular acogida en sede de SC. El cuarto inciso del art. 148 CCom., es tajante y no deja lugar a duda alguna, pues se prohíbe la participación de los socios comanditarios en la representación social. Por lo tanto, el socio comanditario queda excluido de cualquier posibilidad de participar en la administración de la sociedad.