Cómo se modifica la escritura social de la sociedad colectiva

Formalizado el contrato de sociedad colectiva en la pertinente escritura pública e inscrita ésta en el RM, es perfectamente posible que en el devenir de la vida social resulte de interés de los socios modificar o alterar su contenido a la vista de las nuevas circunstancias o por las más variadas razones. Sin embargo, el CCom, no dispone regla alguna a seguir en estos casos y ni siquiera contempla esta posibilidad de modificación de la escritura social.

Ante tal silencio legal, resulta razonable requerir para la modificación las mismas exigencias que tuvieron que observarse para constituir la SCol. De esta manera, resultará necesario el consentimiento de todos los socios, que dará lugar a una novación del contrato, así como su elevación a escritura pública su posterior inscripción registral (art. 119 CCom). Sin embargo, estas exigencias tienen un distinto significado respecto de la modificación del contrato social. Desde luego, la unanimidad de los socios consintiendo la modificación es esencial, pues en caso contrario aquélla no es tal y ningún efecto podría producir. Simplemente, en ausencia de consentimiento unánime no cabe hablar de modificación del contrato social, pues así lo impone el principio de personalidad vigente, en este tipo social. Ahora bien, alcanzado éste, la modificación se ha producido y resulta, además, eficaz. Sin embargo, no habrá que olvidar que en tanto no se proceda a la inscripción registral, el contenido de la escritura social preexistente será eficaz frente a terceros, quienes confiarán en cuanto publica el RM. Por ello, y desde el punto de vista de su eficacia, cabe señalar que la modificación del contrato social se habrá producido ya con el simple consentimiento unánime de los socios pero que la misma solo será eficaz entre ellos y sus causahabientes (art. 1257 CC). Pero también, la modificación efectuada resultará eficaz erga ommes cuando, siendo elevada, a escritura pública, sea objeto de inscripción en el RM.