Representación de acciones mediante títulos

Cuando la SA opte por la representación de sus acciones mediante una forma documental, tales documentos deben ser calificados como títulos valores. Esa calificación deriva de la finalidad que quiere alcanzarse con la representación de las acciones a través de estos documentos, pues la emisión de títulos acciones obedece a la finalidad de que la forma documental facilite y asegure la transmisión de las acciones. Esto es, el empleo de títulos responde a una finalidad circulatoria, ya que disponiendo del documento viene o lograrse la transmisión de las acciones así representadas.

Esta finalidad puede entonces explicar ciertas situaciones no infrecuentes en la práctica. En este sentido, puede constatarse cómo en la práctica no resulta usual que muchas SA, sobre todo de pequeña dimensión empresarial, emitan títulos acciones. Ese resultado deriva de distintos factores, pero cabe destacar, junto con el coste de la emisión, el hecho de que en estos casos viene a darse una limitada frecuencia en las transmisiones, junto con la circunstancia de que los accionistas deseen evitar las transmisiones, acudiendo a las posibilidades que le brinda el texto legal, en particular, incorporando en los estatutos sociales cláusulas restrictivas de la libre transmisibilidad de las acciones.

Sin embargo, esta situación de hecho no quita para que, en todo caso, resulte necesaria la emisión de los títulos acción, pues al accionista le asiste un derecho al título, de modo que con su ejercicio podrá reclamar la emisión de tales documentos, libres de todo gasto (art. 113.2 LSC).

La emisión de los títulos acción procederá cuando la SA así hubiera manifestado su opción en los estatutos sociales. Ahora bien, no bastará solo con que se plasme en el texto estatutario ese opción sino que, además, deberá especificarse el giro que tendrán los títulos acciones (art. 113.1 LSC). En este sentido, el texto legal advierte que las acciones, en cuanto títulos, podrán girarse al portador, en cuyo caso vendrá legitimado quien resulte ser el poseedor del documento o, bien, con carácter nominativo, de modo que la legitimación de atribuirá a quién así lo exprese el propio título siempre y cuando, además, resulte ser su tenedor, En principio, el texto legal manifiesta la libertad que asiste para elegir una u otra forma de giro de los títulos acción. Pero, también, es cierto que se impone el giro nominativo en ciertos supuestos. Los casos de nominatividad obligatoria son aquellos de acciones en que no se hubiera desembolsado íntegramente el importe de la aportación comprometida por el accionista, de acciones sujetas a restricciones estatutarias en su libre transmisibilidad, de acciones que lleven aparejada la obligación del accionista de realizar prestaciones accesorias, al igual que cuando así lo disponga una norma.

Cuando las acciones se emitieran con giro nominativo, la LSC impone la necesidad de que éstas tengan su reflejo en un libro registro de acciones nominativas (art. 116 LSC). Este libro registro, de significado muy similar al libro registro de socios en la SL, es un instrumento de legitimación del accionista, de manera que en él deberán constar todas las trasmisiones, plenas o limitadas, que vinieran a darse sobre tales acciones nominativas. Por ello, la SA solo considerará legitimado como accionista, en los casos de acciones nominativas, a quién así lo manifestara este libro registro, de modo que los interesados podrán interesar la expedición de un certificado acreditativo de cuanto allí se exprese.

Al margen de las posibilidades de giro de los títulos acción, el texto legal dispone ciertas reglas dirigidas a atender el aspecto formal de estos documentos (art, 114.1 LSC), en particular en lo que hace a las exigencias que han de satisfacerse en su emisión, al igual que respecto del contenido mínimo que deberán reunir. En primer lugar, y en relación con la emisión de los títulos acción, se debe dar cumplimiento a una doble exigencia, pues tales documentos habrán de tener una numeración correlativa, a la parte de que tendrán que extenderse en un libro talonario. De este modo, la sociedad siempre tendrá en su poder un duplicado del título acción que se hubiera emitido. De otra parte, y en lo que hace a su contenido mínimo, los títulos acción han de expresar los datos necesarios de identificación de la SA, el valor nominal de la acción, su ley de circulación o forma de giro, la indicación de su complejo desembolso o, en su caso, de la suma pendiente, al igual que la forma de uno o varios de los administradores sociales. Eventualmente, ese contenido mínimo que, con carácter necesario, ha de satisfacer el título acción puede verse incrementado según las circunstancias que concurran, como así sucede respecto de las restricciones a su libre transmisibilidad que constaran en estatutos o las prestaciones accesorios que, de darse, llevara aparejada la acción.

Junto con los títulos acción, el texto legal conoce y regula otros documentos que pueden cumplir una función representativa de las acciones, aunque de modo claudicante o bien, con una finalidad de simplificación.

En primer lugar, hay que destacar los denominados resguardos provisionales (art. 115 LSC). Estos son títulos que se entregan con carácter provisional a los accionistas y que, a su vez, son canjeables por los títulos acciones que se emitirán con carácter definitivo. En todo caso, los resguardos provisionales tienen giro nominativo y son de carácter múltiple, en el sentido de que representan una pluralidad de acciones.

De otro lado, la ley también menciona los denominados títulos globales o múltiples, en sentido estricto (art. 23.d. LSC).

Junto con los títulos acción, el texto legal conoce y regula otros documentos que pueden cumplir una función representativa de las acciones, aunque de modo claudicante o, bien, con una finalidad de simplificación.

En primer lugar, hay que destacar los denominados resguardos provisionales (art. 115 LSC). Estos son títulos que se entregan con carácter provisional a los accionistas y que, a su vez, son canjeables por los títulos acciones que se emitirán con carácter definitivo. En todo caso, los resguardos provisionales tienen giro nominativo y son de carácter múltiple, en el sentido de que representan una pluralidad de acciones.

De otro lado, la Ley también menciona los denominados títulos globales o múltiples, en sentido estricto (art. 23.d LSC). Son documentos representativos de una pluralidad de títulos acción. Obviamente, la finalidad a la que responden es de simplificación, de manera que la exhibición de un título global o múltiple venga a acreditar la realidad de una pluralidad de títulos acción.