Definición de acción y participación como parte del capital social

Las acciones y participaciones representan, en la SA o en la SL, según los casos, partes alícuotas de la cifra del capital social (art. 1.2 y 1.3 LSC).

Con la suscripción de las acciones o la asunción de las participaciones,una persona deviene socia en la sociedad de capital. Ahora bien, al resultar este sujeto titular de acciones y participaciones, ello implica que su posición en la sociedad es proporcional respecto de la cifra del capital social, pues aquéllas son partes alícuotas de éste. Esa proporcionalidad puede expresarse de dos maneras. En la primera de ellas, el socio resultará titular de un porcentaje o cuota en relación con el capital. De otra parte, cabe una segunda manera de expresar tal proporción, pues ésta podrá indicarse a través de un valor nominal. Este valor nominal no es más que un cociente por el que se divide la cifra del capital social y cuyo resultado indica el número de acciones o participaciones emitidas. Este modo de expresar la relación de proporcionalidad que ha de mediar entre las acciones y participaciones y, de otro lado, la cifra del capital social, es mucho más sencillo y facilita el tráfico sobre tales acciones y participaciones, lo que ha llevado al legislador a imponerlo como necesario. Por lo tanto, las acciones y participaciones expresan un valor nominal, el cual habrá de tener, necesariamente, su oportuno reflejo en un valor nominal, el cual habrá de tener, necesariamente, su oportuno reflejo en los estatutos sociales (art. 27.d LSC).

Dado que el valor nominal expresa la relación de proporcionalidad que media entre las acciones y participaciones respecto del capital social, la suma de todos los valores nominales de ellas dará como resultado aquella cifra.

La LSC no impone una cifra concreta de valor nominal que deban respetar las acciones o participaciones que sean emitidas, ni tampoco determina una cifra máxima o mínima para ésta. Serán los socios quiénes adoptarán tal decisión en el momento constitutivo, dándole el oportuno reflejo en los estatutos sociales, concretando así el valor nominal de las acciones o participaciones emitidas. En la práctica, a fin de simplificar las cosas y favorecer la transmisión de las acciones y participaciones se suele acudir a números enteros que expresen una cifra reducida.

En este contexto, ha de señalarse cómo la LSC se refiere a lo largo de su articulado a otros valores que cabe atribuir a las acciones y participaciones sociales. En este sentido, no faltan referencias al valor contable de las acciones y participaciones, el cual no significa otra cosa que aquél que les pueda corresponder atendiendo al valor neto patrimonial que refleja la contabilidad social. En ostras ocasiones, la referencia se hace al valor real de las acciones y participaciones, que será una fracción del valor que cabe atribuir a la empresa social , tomando en consideración muy distintos elementos y que constituiría el precio de enajenación de ésta. También, y con particular importancia, aparece en la norma la mención al valor razonable de las acciones o participaciones (ad ex. Arts. 107, 110, 124, 141, 308, 353, y 356 LSC), que se concretará en atención a las particulares acciones y participaciones, así como de las circunstancias que en cada caso se deben considerar, de conformidad con los criterios que establece el legislador. Por último, cabe referirse al valor de mercado de las acciones y participaciones, que será el que derive del libre juego de la oferta y la demanda.

Lo relevante es que todas esas referencias al valor de las acciones y participaciones expresan un valor o magnitud económica, distinto en razón de las diversas circunstancias que se consideran, pero que siempre resultan ajenos a la idea de valor nominal. El valor nominal no encierra, de por sí, ninguna realidad patrimonial sino que es mero reflejo de una cifra puramente formal, como es la mención estatutaria del capital social. Por ello, cualquier referencia de valor económico de las acciones o participaciones necesariamente variará a lo largo de la vida social, mientras que la cifra del valor nominal permanecerá constante, a salvo, claro está de que se diera una modificación estatutaria de esta cifra.

La LSC no impone, tampoco, la necesidad de que el valor nominal sea igual para todas las acciones y participaciones que se emitan. Es perfectamente posible que las acciones puedan emitirse con distintos nominales, pero todas aquellas que tengan un mismo valor nominal quedarán integradas en una serie. Por lo tanto, las acciones podrán emitirse en distintas series, dentro de las cuáles las acciones gozarán de un mismo valor nominal (art. 9e LSC). El texto legal guarda silencio en relación con las participaciones sociales, por lo que cabe concluir en la posibilidad de que se emitan participaciones con valores nominales distintos que den lugar a series de participaciones.

Las acciones y participaciones no solo con una fracción o parte alícuota de la cifra del capital social sino que, también, resultan ser indivisibles.

La indivisibilidad de la acción o de la participación significa, simplemente, que no puede multiplicarse el número de socios en la sociedad como consecuencia del fraccionamiento de aquéllas. El titular de la acción o de la participación no puede dividir ésta, de modo que se incrementaría el número de socios pues, en cuanto parte alícuota de capital, atribuiría la condición de socio con, lógicamente, un menor valor nominal. Esta posibilidad está expresamente prohibida por el texto legal (art. 90 LSC).

Pero, también, parte de la doctrina ha advertido que la indivisibilidad de la acción o de la participación arrastra una consecuencia más, pues éstas serían inescindibles. Con esta idea se quiere poner de manifiesto la improcedencia de separar el ejercicio de los derechos del socio respecto de la titularidad de la acción o de la participación.

Por último, las acciones y participaciones no solo son partes alícuota del capital social, de carácter indivisible, sino que, también, resultan acumulables.

Por último, las acciones y participaciones no impide sumar la titularidad de orea y otras. Una misma persona puede reunir una pluralidad de acciones y participaciones emitidas por una sociedad. El hecho de que las acciones o participaciones sean acumulables, de modo que una persona pueda resultar titular de varias de ellas, no altera la independencia e indivisibilidad de cada una de ellas.